国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）委派保荐代表人张俊杰和吴风来，对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、预先投入募投项目明细表、预先投入项目资产的支付凭证、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件以及信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]44号文”《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，杰赛科技获准公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，每股发行价格为人民币28.00元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元，实际募集资金为人民币58,045.66元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2011年1月24日到位，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具广会所验字[2011]第09006090185号验资报告。
根据公司2010年2月1日第三届董事会第四次会议审议通过和2010年3月5日2010年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，
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本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
项目名称 通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造合 计 拟投资额（万元） 9,125.00 7,332.00 7,105.00 23,562.00 建设期 12个月 24个月 24个月
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及核查意见 （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年1月23日，杰赛科技募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币2,041.79万元，并由信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2010SZA1072-2号），具体情况如下表所示：
序号 承诺募集 项目名称 资金投入金额（万元） 计优化与运营支撑平台技术改造项目 2 基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目 3 基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目 合 计 7,105.00 354.22 7,332.00 354.22 9,125.00 1,333.35 自筹资金预先投入金额（万元） 需置换金额 （万元） 公司拟在北京、成都、西安、武汉、南京5城市购置办公楼及进1,333.35 行装修改造，已投入自有资金为公司在成都购置办公楼的购置费用。 该项目建设地址为广州市萝岗区云埔工业园内（该地块总用地面354.22 积为14001平方米，总地价为1062万元）。本项目应分摊地价款354.22万元。 该项目建设地址为广州市萝岗区云埔工业园内（该地块总用地面354.22 积为14001平方米，总地价为1062万元）。本项目应分摊地价款354.22万元。 23,562.00 2,041.79 2,041.79 备注 1 通信网络规划设公司于2011年7月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使
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用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2011年7月21日发表了同意意见。
（二）保荐机构的核查意见 经核查，保荐人认为：
公司本次以募集资金人民币2,041.79万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,041.79万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
______________ ______________ 张俊杰 吴风来 国信证券股份有限公司
2011年 月 日
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